巨詮事務所
常見問題

2018-03-07

有限公司股東及董事之出資額轉讓問題

■有限公司股東及董事之出資額,應如何轉讓?

有限公司股東之出資額應經其他全體股東過半數之同意;有限公司董事應經其他全體股東同意,才可將出資額一部或全部轉讓於他人(公司法第111條)。

有限公司股東要出資轉讓,但其他股東不同意,怎麼辦?

有限公司股東要出資轉讓,要經過其他全體股東過半數的同意,股東就不能將出資額的全部或一部分,轉讓給別人。而且不同意的股東針對轉讓的出資額可以優先受讓;同時不同意轉讓的股東如果不承受,對於已經經過全體過半數股東同意的這個轉讓事項,就視為同意轉讓,而且必須同意修改章程有關股東及其出資額事項。(公司法§111)


■ 想要退出有限公司股東,可是其他合夥人不同意,該怎麼辦?

因為有限公司沒有退股之規定,如果要退出,除了可以將出資額轉讓外,還可以選擇以拋棄出資額的方式退出,就可以不用經過其他股東同意,但是必須要向公司聲明拋棄所持有的出資額,公司在接收到股東拋棄之意思表示完成後,就要來辦理減資變更登記。(經濟部103年10月21日經商字第10302345190號函釋)


有限公司股東,要拋棄出資額,應該如何辦理變更登記?

有限公司股東聲明拋棄所持之出資額時,應由代表公司之負責人逕行辦理減資登記,惟公司章程應將該股東姓名及其出資額刪除,不列入修章次數亦無需檢附股東同意書。(經濟部94年4月15日經商字第09402045670號函釋)
 
 
 
有限公司可否減資?
    可否決定不要按照出資額比例來減資?
 
如果有限公司要減資,就要經過全體股東同意。(公司法§106)
 
因為公司法沒有規定有限公司要按照出資額比例來減資,所以只要經過全體股東同意就可以,但是如果減資是為了要彌補虧損,就要依照章程規定來辦理。(公司法§101、106、經濟部57年3月5日經商字第07372號函釋)