法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零四年七月一日華總一義字第一０四０００七七一五一號
發布日期：104年07月01日
（股票過戶）
第一百六十五條 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公
司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨
時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之
基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常
會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
函釋內容：
△ 以公司股票設質借款依民法規定行使質權
查以公司股票設質借款，依民法第九００條規定自無不可。出質人於債權已屆清
償期未能清償債務者，依同法第九０一條準用第八九三條規定，質權人得就其質
物賣得價金而受清償。本案蕭００於五十八年一月二十一日至三月一日以所持有
之該公司股票向楊００等二人質押借款，如質權人經依法實行質權，將上項股票
在證券市場出售者，依前開說明，於法尚無不合，任何受讓人均屬合法取得該項
股票之所有權，受讓人據以申請辦理過戶時，該公司自應依法辦理，不得拒絕。
至於質權設定時，雙方當事人別有約定條件而質權人違約，出質人可另向司法機
關訴究。（經濟部五八、八、二六商一八０四五號）
△ 股息及紅利隨同股票轉移發給受讓人
查股息及紅利係屬股票之從屬權利，除上市股票另有規定外，參照民法第二百九
十五條規定應隨同主權利移轉於受讓人，本案持有股票既經轉讓於他人，其發放
股息及紅利，自應隨同股票轉移發給受讓人。（經濟部五九、六、二三商二九一
九六號）
△ 股份轉受讓向公司辦理過戶即可
查股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管
機關登記，本案００股份有限公司原任董事長死亡，在未辦妥過戶手續前，其遺
缺既經依法召集董事會決議改選，尚無不合，可准予登記，惟股東名簿邱００之
戶名可改為邱００之遺產。（經濟部五九、九、二九商四五九八六號）
△ 未發行股票者其股份之轉受讓
股份有限公司發行股票者，其轉讓手續應依照公司法第一百六十四條及第一百六
十五條規定辦理，至未發行股票者，其股份轉讓應由轉受讓人雙方填具受讓同意
書，參照公司法第一百六十五條規定會同向公司辦理過戶。
（經濟部六０、一、一五商字第０一六三０號）
△ 停止股票過戶期間之起算
查公司法第一百六十五條第二項規定「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開
會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他
利益之基準日前五日內不得為之」此項期日之計算，觀之條文主要在於「０日內
」亦即應包括開會本日及基準本日在內，例如二月廿日召開股東臨時會則自二月
六日之日起二月廿日之日止均應停止股東之過戶。（經濟部六０、二、二六商０
六八０四號）
△ 華僑投資人之投資轉讓另依華僑回國投資條例辦理
華僑投資人將其原經核准投資持有之股份轉讓與他人，縱已依照公司法之規定登
載於股東名簿，仍不得據以認定為依照華僑回國投資條例第十條第二項所規定之
轉讓，而享有依該條例規定轉讓後特別優惠之權利。（經濟部六一、九、八商二
四九七三號）
△ 停止記名股票過戶期間仍可准許法人股東變更其代表人
查公司法第一百六十五條第二項之規定，係對記名股票之轉讓所設之停止期間，
如為法人股東請求變更其代表人或增加代表人者，法人股東所持有之股份既未變
動，且記名股票為法人所有者，應記載法人之名稱，縱使法人股東代表人變更或
增加，尚非公司法第一六九條所稱股東名簿應記載事項之變更，應不受停止記名
股票過戶之限制。（經濟部六二、五、一一商一三二二四號）
△ 非法過戶股東不能出席股東會
查公司法（舊）第一百六十五條第二項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常
會開會前一個月內……不得為之。」之規定，既已明示股東名簿於股東常會開會
前一個月內不得變更，自不得以未知悉此一規定為藉口，而排除上開條文之適用
。從而公司如於法定禁止辦理過戶期間，照常辦理過戶手續者，依法此項股東名
簿變更之記載應屬無效，此時記名股票之受讓人不得以其轉讓行為對抗公司，如
公司已發給股東常會之出席證，並參加決議，自可依公司法第一百八十九條訴請
法院撤銷其決議。
（經濟部六二、七、九商二００六九號）
△ 關於停止過戶前記名股票之受讓人其忽略辦理過戶者可否享有股票上之從屬權利
查記名股票之轉讓除定有除權除息交易或特約買賣外，其從屬權益，應隨同轉讓
一併移轉於受讓人，本部前令係參照民法第二百九十五條所為之解釋。本案係除
權交易前所受讓即連權交易，依照上開解釋雖享有配股之權，惟仍應依公司法第
一百六十五條第一項規定向公司辦理過戶，公司方可依據股東名簿之記載配發新
股。同條第二項停止過戶之規定其作用即在於此。未經過戶，自不得以其轉讓對
抗公司。本案補救辦法可由申請人提出合法之受讓證明文件洽原出讓人移轉配股
通知再向公司辦理，並向公司申報如原出讓人逾期不認股時再由受讓人認股，倘
因而發生爭執時，應依法令訴請司法機關解決。（經濟部六二、八、二商二三五
三四號）
△ 原股東於股份轉讓並辦妥過戶後死亡不影響過戶效力
查股份有限公司股東將股份轉讓並依公司法第一百六十五條之規定向公司辦理過
戶後，即發生對抗公司之效力，不因原股東於股份轉讓並辦妥過戶手續後死亡而
影響其過戶之效力。（經濟部六四、二、二六商０四三一九號）
△ 公司行號投資人股份資金變更轉讓並無遺產及贈與稅法第四十二條之適用
一、貴部（財政部）所建議獨資營利事業負責人、合夥組織合夥人、公司組織之
股東，將其事業資產實值或股份資金變更轉讓，應檢附納稅或免稅證明書，
始准受理變更營利事業登記或股份轉讓登記乙案，經研究調查結果，配合執
行確有困難。
二、查獨資組織之商業主體人將所經營之商號讓與或合夥組織之商號合夥人變動
時，係私權之移轉，依民法規定於該等轉讓行為成立時即生效力。又公司股
東將出資額轉讓時亦同。其次，公司無記名股票之轉讓，於交付時生效，記
名股票之轉讓，依公司法第一百六十四條規定由股票持有人背書，於當事人
間即生移轉效力，且記名股票之過戶依同法第一百六十五條第一項規定係向
公司辦理，無須向主管機關申請股東變更登記，核與不動產物權非經登記不
生效力者有異（民法第七百五十八條、土地登記規則第四條），此徵諸商業
登記法第十九條及公司法第十二條規定商業登記及公司變更登記僅生對抗第
三人之效力，而非生效要件者自明，亦即非屬遺產與贈與稅法第四十二條所
稱之「產權移轉登記」，自無該條之適用。（經濟部六四、五、三０商一二
一三六號）
△ 股東死亡繼承人逕向公司辦理過戶即可
查股票所有人死亡，應由合法繼承人逕向公司辦理過戶手續即可，毋庸檢具繼承
文件送請主管機關登記。至所詢「遺產分割或繼承拋棄等書據」，公司法並無如
何書立之規定，應參照民法有關規定辦理。（經濟部六四、九、六商二一二八０
號）
△ 股份有限公司召集股東會公告及停止股票過戶期間
一、公司股東會依公司法第一百七十一條規定由董事會召集之。並以董事會之名
義刊登公告，股東如認其召集程序違法，可依公司法第一百八十九條之規定
辦理。
二、公司決定分派股息及紅利之基準日前五日內停止股票過戶，為公司法第一百
六十五條所明定，故此項基準日以決定分派股息及紅利為前題，應以股東會
確定盈餘分派之議案後為之為宜，本案００股份有限公司定本年三月廿五日
召開股東常會，而以同年二月廿四日為現金股利分配基準日，依照上開說明
自有未合。
（經濟部六八、六、二一商一八五四四號）
△ 股東之債務業經法院裁定強制執行債權人禁止債權人股份轉讓逕向公司辦理
查臺灣臺北地方法院七十一年（票）字第二０六七號民事裁定，係裁定許００應
憑票交付陸００新臺幣二百萬元，如強制執行，並非裁定禁止許００股份轉讓之
執行命令，復查股東股份之轉讓依公司法第一百六十五條規定毋須向主管機關辦
理登記，如當事人申請禁止債務人之持有股份轉讓，應轉知逕向公司辦理。（經
濟部七一、七、廿七商二六七五六號）
△ 股東名簿停止過戶日期之計算，應包括開會本日在內
按公司法第一百六十五條第二項規定「前項股東名字記載之變更，於股東常會開
會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內……，不得為之」。此項期日之計算
，觀之條文主要在於「日內」、「個月內」，應包括開會本日在內。
（經濟部八０、三、四經商字第二０三一一九號函）
△ 特別股轉讓適用本法一百六十五條規定
一、按公司法第一百六十五條第一項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本
名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司
股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」，所稱記名股票包括特別股在內，故特
別股股東如將其股票依法轉讓，受讓人未依首開條文之規定辦理者，自不得
以其轉讓對抗公司。
二、至特別股股東依公司章程之規定向公司辦理換發普通股股票之行為，性質上
並非股票之轉讓，自不生適用或準用前開法條之問題。（經濟部八三、九、
二六商二一八二一０號）
△ 股東臨時會股本計算釋疑
按公司法第一百六十五條第二項規定：「前項股東名簿記載之變更，於……股東
臨時會開會前十五日內……不得為之。」準此，所詢股東臨時會之股本計算，應
以依上開規定停止過戶時股東名簿所記載之股東股份數額為準。（經濟部八四、
一、一一商二００二九八號）
△ 遺產股票申辦繼承登記過戶手續釋疑
一、關於函詢遺產股票申辦繼承登記過戶手續疑義一案，前經本部82年3月25日
經（82）商第206601號函復在案，至具體個案有無「公開發行股票公司股務
處理準則」之適用，請洽財政部證券管理委員會意見辦理。
二、復按民法第1151條及第1152條規定「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼
承人對於遺產全部為公司共有。」「前條公同共有之遺產，得由繼承人中互
推一人管理之。」至其互推方式為何，係屬私權事項，如有爭議，宜徇司法
途徑解決。
附件：82.3.25經商206601號---關於函詢遺產股票申辦繼承登記過戶手續疑義一
案，業經本部57年6月20日商22056號函釋在案。
（經濟部八五、一、一六商第八四二二八二七三號函）
△ 停止過戶期間辦理股票作業釋疑
按公司法（舊）第一百六十五條第二項既規定「前項股東名簿記載之變更，於股
東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅
利或其他利益之基準日前五日內不得為之。」準此，公開發行公司於上述停止過
戶期間拒絕受理台灣證券集中保管股份有限公司送消除前手之股票，於法尚無不
合。
（經濟部八五、四、二四商八五二０六五九二號）
△ 股息紅利何時發放允屬公司內部自治事項
一、按公司法第一百六十五條第二項之規定，前項股東名簿之變更，於公司分派
股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內不得為之。是以，公司之股東會
決議盈餘分派議案後，則股息、紅利之發放，其停止股票過戶日需要符合上
開規定外，而於何時發放，允屬公司內部自治事項，公司法尚無明文規定。
二、另依本部八十年十月十四日商二二五九一二號函釋略以：公司法第二百二十
八條規定股份有限公司之盈餘分派或虧損彌補議案，應於營業年度終了後由
董事會提案經股東會決議，寓指僅淮予就上年度盈餘為一次分派，即現行公
司法尚不允許就上年度未分派盈餘為二次以上股東會決議分派股息或紅利，
目前實務作法亦如此辦理，併予敘明。（經濟部八五、一一、二九商八五二
二三一六九號）
△ 清算中之公司，股東持有股份得否辦理過戶
清算中之公司，其股東仍有就公司賸餘財產請求比例分配之權利，原股東於公司
清算中，將表彰該等權利之股票轉讓他人，並由公司辦理過戶登記，並不違反公
司法之規定。惟若原股東係發起人且公司設立登記未滿一年者，仍有同法第一百
六十三條規定之適用，併予敘明。（經濟部八七、三、九商八七二０三五四一號
）
△ 新舊公司法之第一百六十五條第二項適用疑義
按公司法修正案於九十年十月二十五日立法院完成三讀，尚未經總統公布施行。
而公開發行股票公司、上市﹝櫃﹞公司依據現行有效之公司法第一百六十五條第
二項及相關規定，決議召開臨時股東會並將開會日期、停止過戶起迄日及主要議
案等內容加以公告者，於新修正條文公布施行後，有關前揭股東臨時會之股票停
止過戶期間仍可適用施行前之公司法第一百六十五條第二項之規定。
（經濟部九０、一一、八商字第０九００二二四三五一０號）
△ 股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為開會通知
寄發之對象
依本部八十二年十二月二日商０三七七八一號函釋略以：「…發行新股而使認股
人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生…」，復依公司法第
一百六十五條第二項之規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日
內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準
日前五日內，不得為之」。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並
記載於股東名簿者，自為開會通知寄發之對象，並得出席股東會及參與表決。
（經濟部九一、四、四商字第０九一０二０五六五四０號）
△ 停止過戶期間已記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派
按公司法第一百六十五條第二項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會
開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其
他利益之基準日前五日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已記載於股東名
簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派。本部八十年三月十三日商二０
五八四四號函釋與前揭規定不符者，不再援用。（經濟部九一、五、二０商字第
０九一０二０九五二０號）
△ 股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，始為開會通知
寄發之對象
按公司法第一百六十五條第二項規定，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前
三十日內，不得為之。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載
於股東名簿者，始為開會通知寄發之對象，得出席股東會並參與表決。
（經濟部九一、十一、十一商字第０九一０二二五五四二０號）
△ 以配股除權基準日股東名簿所載股東為配股之發放對象
按資本公積轉增資配股，應以配股除權基準日股東名簿所載股東為發放對象。
（經濟部九二、三、十九商字第０九二０二０五三六三０號）
△ 認股人繳足股款則與公司發生股東關係之效力
一、按公司法第一百六十五條第二項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東
常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及
紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之」，是以，於停止過戶期間已
記載於股東名簿之股東自得受有股息及紅利或其他利益之分派，業經本部九
十一年五月二十日經商字第○九一○二○九五二○號函釋在案。復依本部八
十二年十二月二日經商０三七七八一號函業已釋明，發行新股而使認股人與
公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生，既已發生股東關係
之效力，當應將認股人之姓名或名稱、住所或居所記載於股東名簿。
二、另依本部九十年十一月二十九日經商○九○○二二六二○三一號函釋規定，
公司法業經九十年十一月十二日華總一義字第九○○○二一八九二○號總統
令公布施行，以往本部相關解釋函令與修正後條文不符者，不再援用。查第
四百二十二條業已刪除，凡本部解釋函令援引該條文之部分已不再援用。
（經濟部九二、四、四商字第０九二０二０六五三一０號）
△ 股東權之行使以股東會停止過戶日股東名簿記載之股數為基準
按股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為
計算基準。
（經濟部九二、十二、三商字第０九二０二二四九０００號）
△ 股東權之行使以股東會停止過戶日股東名簿記載之股數為基準
依本部九十二年十二月三日商字第０九二０二二四九０００號函釋規定，股份有
限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為計算基準
。是以，股東於股東名簿停止過戶日前，已繳足股款並記載於股東名簿者，自為
開會通知寄發之對象，並得出席股東會及參與表決，且為股東會議事錄之應出席
股數之記載。
（經濟部九三、三、十一商字第０九三０二０三五七二０號）
△ 本條第五項規定之董事會決議係屬普通決議
按公司法第一百五十六條第五項規定：「股東之出資除現金外，得以對公司之所
有債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受
第二百七十二條之限制」，上開董事會決議係屬普通決議。另依同法第二百六十
六條第二項規定「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及
出席董事過半數之同意之決議行之」，上開董事會決議係屬特別決議。是以，公
司召開董事會依前開之規定分別決議者，尚屬可行。
（經濟部九三、三、二三經商字第０九三０二０三七四三０號函）
△ 拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示於到達公司時起發生效力
按股東向公司為拋棄當年度盈餘配股股息之意思表示，其意思表示於除權基準日
前或除權後為之，均無不可，並自意思表示到達公司時起發生效力。
（經濟部九三、五、一八經商字第０九三０二０七六八００號函）
△ 股東會已發行股份總數之計算
按股份有限公司股東權之行使，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為
計算基準。是以，「已發行股份總數」應以停止過戶日前已繳足股款並記載於股
東名簿者為股數之計算。
（經濟部九三、五、一八經商字第０九三０二０七五八三０號函）
△ 股份轉讓須按法定程序向公司辦理過戶手續
依公司法第一百六十五條規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定
程序向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管機關申請登記。至公司拒絕辦理過戶
，允屬私權範疇，宜循司法途徑解決。
（經濟部九三、九、六經商字第０九三０二三二七四四０號函）
△ 股東會之通知對象以停止過戶日股東名簿記載之股數為準
按公司法第一百六十五條規定，「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所
或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（第一項）。前項股東名
簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公
司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之（第二項）。公
開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內
，股東臨時會開會前三十日內，不得為之（第三項）」。是以，公司召集股東會
之通知對象，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為準（本部九十三年
三月十一日經商字第Ｏ九三Ｏ二Ｏ三五七二Ｏ號函參照）。具體個案如有爭議，
請逕循司法途徑處理。
（經濟部九三、九、一三經商字第０九三０二一四五０五０號函）
△ 已繳納股款之股東未記載於股東名簿之處理
一、按本部82年12月2日經商字第037781號函釋，發行新股而使認股人與公司發
生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生（司法院79年10月5日（79
）秘台廳一字第02130號函參照），既已發生股東關係之效力，當應將認股
人之姓名或名稱、住所或居所記載於股東名簿；至於發行新股是否經主管機
關核准登記，依公司法第12條規定，僅生得否對抗第三人之效力。
二、因公司作業之疏失，對於已繳納股款之股東，於股東會停止過戶日前未將之
記載於股東名簿，致無法行使股東權，允屬公司責任，如有爭議，宜循司法
途徑解決。
（經濟部九三、一一、二三經商字第０九三０二一八九三００號函）
△ 公司股東會之表決權數計算釋疑
一、按公司法第165條規定，股之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所
，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更
，於公開發行股票之公司股東常會開會前60日內，或於其他利益之基準日前
五日內，不得為之。復按同法第168條規定，減少資本，應依股東所持股份
比例減少之，但本法或其他法律另有規定者，不在此限。同法第179條第2項
規定，公司依法自己持有之股份，無表決權。先為敘明。
二、公司召集股東常會之通知對象及股東權之行使，係以股東常會之停止過戶日
股東名簿記載之股數為準（本部92年12月3日經商字第09202249000號及93年
9月13日經商字第09302145050號函參照），至其是否辦理股票換發係屬二事
，併為敘明。
（經濟部九四、二、二三經商字第０九四０二０一九六五０號函）
△ 股份繼承過戶釋疑
一、依公司法第160條第1項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行
使股東之權利」。是以，有關股份申辦繼承過戶登記，仍請參照本部85年1
月16日商字第84228273號函及57年6月20日商字第22056號函旨辦理。如有爭
議宜洵循司法途徑處理。
二、復按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前
30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益
之基準日前5日內，不得為之」。準此，於股息及紅利分派基準日前5日內已
記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。至於股票原
所有人死亡，而於上開決定分派股息及紅利之停止過戶期間前，未辦理繼承
過戶登記者，嗣後仍可由其繼承人向公司辦理過戶，取得股息及紅利分派權
。
（經濟部九四、四、二０經商字第０九四０二０四四０九０號函）
△ 撤銷公開發行公司之停止過戶期間釋疑
有關股份有限公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，不得為之…
…；公開發行股票之公司，於股東常會開會前60日內，不得為之（公司165條第2
項及第3項參照），先為敘明。按公司原為公開發行公司，嗣經撤銷公開發行，
雖章程未配合修正，惟該公司已非屬公開發行公司，即應依公司法第165條第2項
規定，於股東常會開會前30日內，不得辦理股份轉讓。
（經濟部九四、四、二二經商字第０九四０二０四九五二０號函）
△ 分派股息及紅利基準日得由董事會決議
一、公司決定分派股息及紅利之基準日前5日內，停止股票過戶，為公司法第165
條第2項所明定，此項基準日之訂定，依公司法第202條規定，非屬股東會職
權時，自得由董事會決議行之。惟公開發行股票之公司，如證券管理機關另
有規定，應從其規定。
二、公開發行股票之公司辦理盈餘轉增資（分派股票股息），有關分派股息基準
日之訂定，是否應俟證券管理機關核准盈餘轉增資後，始得為之一節，公司
法尚無限制規定。惟證券交易法令如另有規定，應從其規定。
三、檢附本部68年6月21日商字第18544號函釋，併請參考。
（經濟部九四、七、一四經商字第０九四０二０九五二九０號函）
△ 股息及紅利之對象，無訂定數次分派基準日分次發放
按盈餘分派議案經股東常會決議後，公司應依公司法第165條第2項訂定分派股息
及紅利之基準日，該基準日前五日內停止股票過戶，並以該停止股票過戶日股東
名簿所記載之股東，為通知配發股息及紅利之對象，尚無訂定數次分派股息及紅
利之基準日分次發放之問題。
（經濟部九五、一、二三經商字第０九五０二００五０二０號函）
△ 法人股東未完成股份過戶不得出席股東會
函詢法人股東未完成股份過戶即出席股東常會，而由其法人股東代表人當選董事
之相關疑義一案，茲檢附本部91年12月19日經商字第09102281210號函及最高法
院89年台上字第1558號判決（如附件影本），請 查照。
（經濟部九五、三、一經商字第０九五０二０二三八五０號函）
△ 股份有限公司股東無退股情事
按股份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管
機關登記。亦即股東股份之轉讓，須有受讓人，於合意轉讓時，向公司辦理過戶
手續，尚無所稱退股情事。至於所陳該公司未召開股東會及股利等情事，建議該
股東得依公司法第210條規定，向公司請求查閱或抄錄。
（經濟部九五、四、一三經商字第０九五０二０四七七一０號函）
△ 過戶閉鎖期間不得延長或縮短
公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三
十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之
基準日前五日內，不得為之。」、「公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記
載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之
。」上開過戶閉鎖期間之規定，係強制規定。是以，公司自不得於章程就該等期
間予以延長或縮短。
（經濟部九五、六、二經商字第０九五０二０七八四四０號函）
△ 負責人應妥為規劃停止過戶期間避免重複
公司法第165條第2、3項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前3
0日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準
日前5日內，不得為之」、「公開發行股票之公司辦理第1項股東名簿記載之變更
，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，不得為之」，公司依上
開規定訂定停止過戶期間時，應妥為規劃，避免重疊，以杜爭議。如仍有重疊情
事，其所生爭議，因涉及私權，允屬司法機關認事用法範疇。又公司負責人應忠
實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠
償責任，公司法第23條定有明文，併為敘明。
（經濟部九七、六、一六經商字第０九七０二三二四四四０號函）
△ 公司減資對象之基準日
按公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更…於公司決定分派股息
及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。具體個案，請依上開規定辦理
。
（經濟部九七、一二、一九經商字第０九七０二一六六五九０號函）
△ 股東會延期召開仍需踐行第165條及第172條
股東會遇到颱風等天災，是否如期開會，由公司自行決定，若如期召開股東會，
其議事之進行及決議效力與一般無異。惟如股東會延期召開，則仍需踐行公司法
第165條停止過戶期及第172條案召集程序。
（經濟部九八、一一、二經商字第０九八０二一四八五００號函）
△ 有關特別股股息發放
按依公司法第165條第2項規定：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前
30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基
準日前5日內，不得為之。」準此，公司於有盈餘時，分派特別股息，自應依上開
規定所訂股東名簿記載之特別股股東及其所持有之特別股股數為分派基礎。
（經濟部一０一、八、二一經商字第一０一０二一０七八七０號函）
